매각 계약은 서명이 아니라 잔금으로 끝납니다

요약: 회사를 파는 일은 계약서에 도장을 찍을 때가 아니라 잔금이 들어오고 주식이 넘어갔을 때 끝납니다. 서명(Signing, 본계약서에 서명하는 시점) 이후의 몇 달을 어떻게 설계하느냐가 헤드라인의 매매대금만큼 중요합니다.

잔금일에 들어온 것은 잔금이 아니라 정정 공시였습니다

최근 국내 한 상장 생활소비재 제조사의 경영권 매각 공시를 보면, 계약서에 서명한 날과 거래가 실제로 끝나는 날 사이에 얼마나 많은 일이 생길 수 있는지가 드러납니다. 최대주주 일가는 올여름 보유 지분 약 30% 안팎을 한 투자조합(여러 투자자가 돈을 모아 만든 조합 형태의 투자 주체)에 넘기는 주식 및 경영권 양수도계약을 맺었습니다. 매매대금은 100억 원대 초반이고, 계약 당일 받은 계약금은 대금의 1할이 채 안 되었습니다. 나머지는 선행조건(거래 종결 전에 반드시 충족되어야 하는 조건) 충족을 전제로 한 달여 뒤 잔금으로 받기로 했습니다.

그런데 원래 잔금일에는 정정 공시(이미 낸 공시 내용을 고쳐 다시 내는 공시)가 나왔습니다. 처음 매수인이 매수인 지위(사는 쪽으로서 갖는 계약상 권리와 의무)를 다른 법인에 넘겼고, 잔금 기한은 연말로 미뤄졌습니다. 일주일 남짓 뒤에는 두 번째 매수인이 다시 세 번째 매수인에게 지위를 넘겼습니다. 대금 일정도 바뀌어 11월 초 대금의 절반가량을 중도금으로 받으며 매도 주식의 절반 남짓을 넘기고, 연말까지 나머지를 잔금으로 받으며 남은 주식을 넘기는 구조가 됐습니다. 일부 보도는 최초 매수인이 잔금을 마련하지 못해 매수인이 바뀌었다고 전했지만, 공시에는 변경 사유가 적혀 있지 않습니다.

이 거래가 어떻게 끝날지는 아직 알 수 없습니다. 다만 매각을 고민하는 오너라면 몇 가지를 읽어 둘 만합니다.

서명과 거래 종결은 다른 사건입니다

주식매매계약(SPA)을 맺은 뒤에도 매수 자금 조달 확정, 주주총회나 이사회 승인, 주요 계약의 변경 같은 선행조건이 모두 충족되어야 클로징(대금을 치르고 주식이 실제로 넘어가 거래가 끝나는 시점)이 가능합니다. 조건이 충족되지 않으면 계약이 해제되거나 일정이 조정됩니다. 공시된 일정대로라면 이 회사의 매도자는 서명 후 두 달이 넘도록 전체 대금의 약 9%인 계약금만 받았습니다.

흔히 법적 구속력이 없는 의향서(LOI) 단계에서 거래가 깨지는 경우만 떠올리지만, 구속력 있는 본계약을 맺은 뒤에도 거래는 얼마든지 흔들릴 수 있습니다. 본계약은 상대가 약속을 지키지 않았을 때 책임을 물을 근거를 줄 뿐, 대금이 들어온다는 사실까지 보장해 주지는 않습니다. 계약금을 몰취하거나 손해배상을 청구할 수 있다 하더라도, 매도자가 처음 원했던 것은 그 돈이 아니라 거래의 종결이었을 것입니다.

거래 상대방이 바뀐다는 것의 의미

매도자는 처음 계약할 때 매수인의 자금 출처와 인수 목적, 인수 후 계획을 보고 판단합니다. 매수인 지위가 다른 회사나 조합으로 넘어가면 그 판단의 전제가 사라집니다. 가격과 주식 수는 그대로여도 대금을 낼 주체와 회사를 운영할 주체가 바뀌는 것입니다. 계약서에 매수인 지위 양도를 금지하거나 매도자의 사전 동의를 받도록 하는 조항, 새 매수인의 자금 증빙을 다시 요구할 수 있는 조항이 있는지가 그래서 중요합니다.

새로 짠 대금 일정에는 매도자를 보호하려는 장치도 보입니다. 계약금과 중도금을 합친 금액이 전체 대금의 약 55~60%이고, 중도금과 함께 넘어가는 주식도 비슷한 비율입니다. 받은 돈만큼만 주식을 넘기는 구조로 읽힙니다. 다만 중도금과 잔금 사이 약 두 달 동안은 지분과 경영권이 나뉜 상태가 될 수 있어, 그 기간에 회사를 누가 어떻게 운영하는지도 따로 정해 두어야 합니다.

시간은 매수자 편으로 기웁니다

서명하는 순간부터 협상력은 매수자 쪽으로 기울기 시작합니다. 다른 원매자와의 논의는 멈추고, 매도자는 시간이 갈수록 심리적으로 매각에 더 깊이 들어갑니다. 일정이 밀리는 동안 회사의 실적, 임직원의 마음, 거래처의 시선은 멈춰 있지 않습니다. 비상장 중소·중견기업이라면 이런 변화가 공시되지도 않아 밖에서는 더 보이지 않고, 거래가 무산되면 회사가 받는 충격은 더 클 수 있습니다.

계약 단계에서 확인할 것

• 매수자 자금의 출처와 확정 여부
• 계약금의 비중, 매수인 귀책으로 해제될 때 계약금 처리 방식
• 잔금 기한을 몇 번까지, 어떤 조건으로 연장할 수 있는지
• 매수인 지위 양도 제한과 매도자 동의 조항
• 유상증자처럼 매수인이 스스로 이행해야 하는 조건이 잔금의 전제로 걸려 있는지
• 대금 일부만 들어온 상태에서 주식과 경영권을 어떻게 나눠 넘기는지

자주 묻는 질문

본계약을 맺으면 거래가 확정된 것 아닌가요?

아닙니다. 본계약 이후에도 선행조건이 충족되어야 거래가 종결되고, 조건이 충족되지 않으면 계약이 해제되거나 일정이 조정될 수 있습니다.

매수인이 바뀌면 매도자는 무엇을 다시 확인해야 하나요?

새 매수인의 자금 출처와 확정 여부, 인수 목적과 인수 후 계획을 처음 계약할 때와 같은 기준으로 다시 확인하는 것이 좋습니다.