매수자의 "조달 능력"은 가격과 구조만큼이나 중요합니다

요약: 회사를 팔 때 높은 가격을 받는 것은 중요합니다. 그러나 제시된 가격만 보고 매수자를 고르면 거래의 실질을 판단하기 어렵습니다. “이 매수자는 실제로 돈이 있는가”, “누구의 돈으로 인수하려는가”, “그 자금의 성격이 매각 이후 나와 회사에 어떤 영향을 주는가”를 함께 봐야 합니다.

자금 구성에 따라 달라지는 두 가지

인수대금을 어떤 돈으로 구성하느냐에 따라 크게 두 가지가 달라집니다. 하나는 거래 종결 가능성이고, 다른 하나는 인수 후 회사가 감당해야 할 운영 부담입니다. 매수자는 회사 내부 자금만으로 인수할 수도 있고, 자체 차입이나 인수금융을 쓸 수도 있습니다. 사모펀드 자금을 모으거나 프로젝트 펀드(개별 거래 하나를 위해 투자자를 모아 만드는 펀드)를 조성할 수도 있고, 전략적 투자자와 공동 투자 구조를 짤 수도 있습니다. 겉으로는 같은 인수가격이라도 조달 조건과 거래 이후의 부담은 전혀 다를 수 있습니다. (LOI는 LOI일 뿐 법적 구속력이 없는 경우가 많습니다.)

외부 자금이 많을수록 늘어나는 클로징 조건

내부 자금으로 대금을 낸다면 외부 자금 제공자의 승인 절차가 상대적으로 적습니다. 반면 인수금융을 확정해야 하거나, 출자자에게 펀딩을 받아야 하거나, 프로젝트 펀드와 전략적 투자자를 함께 구성해야 한다면 클로징(대금을 치르고 주식이 실제로 넘어가 거래가 끝나는 시점) 전에 충족해야 할 조건이 늘어납니다. 설득하고 이해를 맞춰야 할 당사자가 많아질수록 어느 한 단계에서 일정이 밀리거나 거래가 멈출 가능성도 커집니다.

특히 프로젝트 펀드라면 전략적 투자자의 참여가 조달의 전제가 되는 경우가 많습니다. 그런데 적합한 전략적 투자자를 찾고 조건을 합의하는 일은 또 하나의 거래를 새로 만드는 것만큼 어렵습니다. 높은 가격을 제시했다는 사실과 그 돈을 실제로 마련할 수 있다는 사실은 구분해서 봐야 합니다.

외부 자금은 가격과 구조에도 영향을 줍니다

출자자와 금융기관은 투자금의 안정성과 회수 가능성을 보기 때문에 높은 기업가치를 그대로 받아들이기 어려울 수 있습니다. 매도자에게 매각대금 일부를 다시 투자하게 하거나, 일정 지분을 남겨 경영에 계속 관여하도록 요구할 수도 있습니다. 명목 가격이 높더라도 재출자 금액, 잔존 지분, 지급 시기와 조건까지 따지면 매도자가 실제로 손에 쥐는 가치와 위험은 달라집니다. (빌린 돈을 갚기 전에는 내 돈을 찾아가기 어렵다는 점, 기억해 두면 좋겠습니다.)

지분 100%를 팔고 완전히 엑시트한다면 가장 먼저 확인할 것은 약속한 대금이 클로징 때 실제로 지급되는지입니다. 반대로 일부 지분을 남기고 경영에 참여한다면 자금 조달 구조는 매각 이후에도 계속 영향을 미칩니다. 인수금융에는 이자와 상환 부담이, 사모펀드 자금에는 목표 수익률이 따르고, 회사에는 이익과 현금흐름을 개선하라는 압박이 커집니다. 높은 가격의 대가가 장기간의 경영 부담으로 돌아올 수도 있습니다.

자금이 많은 매수자도 안심할 수는 없습니다

자기자금이 충분한 매수자라고 늘 클로징 가능성이 높은 것은 아닙니다. 자기 주머니에서 큰돈을 쓰는 매수자일수록 더 꼼꼼하게 검토하고, 여러 기회가 들어오기 때문에 특정 거래에 대한 절박함이 낮을 수 있습니다. 실무진이 오래 검토했어도 최종 의사결정자가 승인하지 않으면 거래는 멈춥니다. 블라인드 펀드(투자처를 정하지 않고 먼저 모은 펀드)도 마찬가지로, 해당 거래가 펀드의 기준과 우선순위에 맞아야 합니다. 그리고 무엇보다, 돈이 많은 M&A 시장 참여자는 생각보다 많지 않습니다.

중소·중견기업 거래에서는 매수자가 직접 조달한 현금으로 사는 단순한 구조가 많아 이 문제가 덜 두드러질 수 있습니다. 다만 매수자가 차입을 당연하게 예상했다가 금융기관 심사를 통과하지 못하는 경우는 여전히 핵심 위험입니다. “필요하면 빌릴 수 있다”는 설명과 확정된 조달 계획은 같은 것이 아닙니다.

매도자가 확인할 것

• 자금의 출처와 자기자본 투입 규모
• 차입 조건과 외부 투자자의 확정 여부, 필요한 승인 절차와 선행조건(거래 종결 전에 반드시 충족되어야 하는 조건)
• 아직 확보되지 않은 자금이 있다면 누가, 언제, 어떤 조건으로 제공하는지, 조달이 실패하면 계약은 어떻게 되는지
• 지분을 남긴다면 인수 후 이자와 수익률 부담이 배당, 투자, 인력, 경영권에 주는 영향

물론 실제로 이 모든 것을 비교할 수 있는 상황은 흔하지 않습니다. 회사가 충분히 매력적이고 시장에 잠재 매수자가 많을 때 비로소 비교해 볼 수 있습니다.

높은 가격은 좋은 거래의 중요한 조건이지만 충분조건은 아닙니다. 경우에 따라서는 조금 더 높은 가격보다 확실한 조달 계획과 단순한 구조를 가진 매수자가 더 나은 상대일 수 있습니다.

자주 묻는 질문

LOI에 적힌 가격은 믿어도 되나요?

LOI(의향서)는 대개 법적 구속력이 없습니다. 가격과 함께 자금 출처와 조달 확정 여부를 확인해야 합니다.

사모펀드 매수자는 왜 재투자나 잔존 지분을 요구하나요?

출자자와 금융기관 입장에서 매도자가 위험을 함께 지면 거래 구조가 안정적으로 보이기 때문입니다. 명목 가격이 높아도 매도자가 실제로 받는 금액과 시점은 달라질 수 있습니다.